ESRS o ocenie Komitetu ds. Zrównoważonego Biznesu KIG

2 godzin temu

Komitet ds. Zrównoważonego Biznesu Krajowej Izby Gospodarczej opracował i przekazał Ministerstwu Finansów oraz kluczowym resortom Stanowisko w sprawie uproszczonych Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS).

Dokument ten, wypracowany przez zespół ekspertów, zawiera konkretne rekomendacje, które mogą zaważyć na konkurencyjności polskiego biznesu. Komitet w swojej analizie kładzie nacisk na to, iż choć projektowane uproszczenia architektury standardów zmierzają w dobrą stronę, to ich sukces zależy od precyzyjnego doprecyzowania obszarów interpretacyjnych.

Poniżej znajduje się treść stanowiska, skierowanego na ręce Juranda Dropa, Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów.

Stanowisko Komitetu ds. Zrównoważonego Biznesu Krajowej Izby Gospodarczej w sprawie uproszczonych Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS).

W odpowiedzi na konsultacje prowadzone przez Departament Efektywności Wydatków Publicznych i Rachunkowości Ministerstwa Finansów dotyczące projektów uproszczonych Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (tzw. Draft Simplified / Amended ESRS), opracowanych przez EFRAG i przekazanych Komisji Europejskiej w grudniu 2025 r., Komitet ds. Zrównoważonego Biznesu Krajowej Izby Gospodarczej przedstawia poniższe stanowisko.

Jednocześnie pragniemy poinformować, iż niniejszy dokument zostanie przekazany również do pozostałych resortów mających wpływ na zrównoważony rozwój polskich firm. W naszej ocenie skuteczne wdrożenie oraz odpowiednia koordynacja raportowania ESG wymagają ścisłej współpracy międzyresortowej, w szczególności w obszarach środowiska, gospodarki, pracy i polityk społecznych oraz cyfryzacji. Jesteśmy przekonani, iż szeroka, międzyresortowa dyskusja przyczyni się do spójnego i efektywnego przygotowania krajowych ram wdrożenia uproszczonych ESRS.

Przygotowując stanowisko Komitetu, wzięliśmy pod uwagę, czy zaproponowane uproszczenia:

realnie zmniejszają obciążenia raportowe,
zwiększają użyteczność informacji dla kluczowych interesariuszy,
poprawiają jakość, adekwatność, proporcjonalność i spójność systemu raportowania ESG,
zachowują zdolność ESRS do realizacji celów Europejskiego Zielonego Ładu.

Komitet ds. Zrównoważonego Biznesu KIG pozytywnie ocenia sam kierunek uproszczeń ESRS, w szczególności odejście od nadmiernie szczegółowego modelu raportowania na rzecz podejścia opartego na rzetelnej prezentacji informacji (fair presentation) oraz istotności.

Z perspektywy przedsiębiorstw, użytkowników informacji niefinansowych (instytucji finansowych, administracji publicznej) oraz audytorów, uproszczone ESRS stanowią krok w stronę bardziej funkcjonalnego, spójnego i zrozumiałego systemu raportowania, pod warunkiem odpowiedniego doprecyzowania wybranych obszarów interpretacyjnych i wdrożeniowych.

Kluczowe obszary oceniane pozytywnie

Uproszczenie architektury ESRS i relacji między standardami

Zmiany strukturalne poprawiają czytelność powiązań między ESRS 1, ESRS 2 oraz standardami tematycznymi, co zwiększa spójność raportów i ułatwia ich analizę przez użytkowników, a także ogranicza ryzyko powtórzeń i niespójności narracyjnych.

2. Redukcja zakresu obowiązkowych ujawnień

Ograniczenie liczby punktów danych sprzyja koncentracji na informacjach istotnych z punktu widzenia wpływów, ryzyk i szans, a tym samym ogranicza ryzyko raportowania nadmiarowych i niskiej jakości danych generujących koszty, które nie wnoszą istotnej wartości informacyjnej.

3. Większa elastyczność metodologiczna

Dopuszczenie szacunków, danych jakościowych oraz uproszczeń opartych na zasadzie proporcjonalności lepiej odpowiada realnym możliwościom raportujących i zwiększa wykonalność obowiązków raportowych, w szczególności w pierwszych latach stosowania ESRS.

4. Lepsza interoperacyjność międzynarodowa

Zwiększenie spójności ESRS z międzynarodowymi standardami (IFRS S1/S2) wzmacnia porównywalność i użyteczność informacji ESG na rynkach finansowych oraz ogranicza ryzyko podwójnego raportowania.

Obszary wymagające doprecyzowania lub korekty

Zasada „fair presentation” i profesjonalny osąd

Choć kierunek zmian jest adekwatny, brak wystarczających wytycznych może prowadzić do rozbieżnych interpretacji oraz niepewności audytowej. Przesunięcie ciężaru gatunkowego na professional judgment rodzi asymetrię ryzyka na niekorzyść raportujących. W obecnym kształcie standardów zarządy spółek mogą być zmuszone do „asekuracyjnego” raportowania, aby uniknąć sporów z audytorem. Dlatego postulujemy wprowadzenie zasady „domniemania rzetelności” (safe harbour) – osądu istotności dokonanego przez Zarząd, o ile został on przeprowadzony zgodnie z udokumentowaną procedurą. Audytor powinien weryfikować proces, a nie merytoryczną ocenę biznesową (np. czy dany wpływ jest istotny strategicznie).

2. Ryzyko „greenwashing” w świetle zasady fair presentation

Zwiększona swoboda narracyjna oraz brak safe harbour mogą powodować wzrost ryzyka zbyt defensywnego raportowania i nadmiernych wyłączeń istotności. Komitet rekomenduje przygotowanie wytycznych sektorowych oraz przykładów minimalnych ujawnień.

3. Rola NMIG (niewiążących wytycznych ilustracyjnych)

Nadmierne przenoszenie treści do NMIG może osłabić porównywalność raportów. Wymagane jest wyraźne rozróżnienie pomiędzy elementami obligatoryjnymi a ilustracyjnymi oraz jasne określenie roli NMIG w procesie oceny zgodności i audytu.

4. Ujmowanie działań naprawczych, prewencyjnych i łagodzących („brutto/netto”)

Podejście to zwiększa rzetelność informacji i lepiej oddaje logikę zarządzania ryzykiem, jednak bez przykładów praktycznych i ograniczenia zakresu danych istnieje ryzyko nadmiernego rozbudowania raportów oraz utraty proporcjonalności.

5. Audytowalność i spójność interpretacyjna

Uproszczenia nie powinny prowadzić do powstawania luk interpretacyjnych między raportującymi, audytorami a organami nadzoru. Projekt ESRS 1 nie definiuje minimalnych wymagań dowodowych dla DMA, akceptowalnych metod analitycznych ani listy źródeł. Może to powodować trudności w przygotowaniu dokumentacji audytowej oraz prowadzić do istotnych rozbieżności interpretacyjnych. Komitet postuluje wprowadzenie „minimum standardowego DMA”, analogicznie do podejścia stosowanego w GRI 3 (material topics).

6. Kwestia „undue cost or effort” – operacjonalizacja klauzuli „nadmiernego kosztu lub wysiłku” (ESRS 1, par. 94–96)

Komitet z zadowoleniem przyjmuje wprowadzenie klauzuli undue cost or effort w odniesieniu do pozyskiwania danych z łańcucha wartości. Jest to mechanizm najważniejszy dla wykonalności raportowania w polskich realiach gospodarczych. Istnieje jednak ryzyko, iż klauzula ta pozostanie martwym przepisem, interpretowanym przez audytorów w sposób skrajnie restrykcyjny. Dlatego rekomendujemy, aby w akcie delegowanym lub wytycznych interpretacyjnych jednoznacznie wskazano, iż brak cyfrowych narzędzi wymiany danych w sektorze lub nieproporcjonalnie wysoki koszt pozyskania danych pierwotnych od MŚP stanowi ex definitione przesłankę do zastosowania tego zwolnienia, bez konieczności każdorazowego prowadzenia kosztownej analizy dowodowej.

Wskazujemy również, iż zgodnie z zasadą risk-based approach, w ślad za zmianami w dyrektywie CSDDD, zasadne jest uproszczenie procesu identyfikacji łańcucha wartości poprzez ograniczenie go do najbardziej istotnych podmiotów upstream i downstream.

7. Doprecyzowanie cross-referencji i spójności między dokumentami

Projekt ESRS 1 dopuszcza stosowanie referencji wewnętrznych, nie określa jednak jednoznacznie, kiedy tego typu referencje są dopuszczalne. Może to prowadzić do nieczytelności raportów oraz sporów audytowych. Komitet postuluje doprecyzowanie zasad cross-referencji, analogicznie do rozwiązań stosowanych w IFRS i ESEF.

8. Luka w zakresie digitalizacji raportowania

Europejski system raportowania zrównoważonego rozwoju (CSRD + ESRS) zakłada pełną cyfryzację danych niefinansowych. Tymczasem techniczna infrastruktura cyfrowa, która ma obsługiwać ESRS (ESAP – European Single Access Point, taksonomia XBRL dla ESRS, wymogi ESEF dla raportów niefinansowych), nie pozostało dostępna w pełnym zakresie lub pozostaje w fazie rozwoju. Projekt ESRS 1 odnosi się do digitalizacji jedynie ogólnie, bez wskazania wymagań technicznych, formatów, tagów czy zasad strukturyzacji danych, co może stanowić istotne wyzwanie dla MŚP oraz krajowych systemów informatycznych.

9. Koordynacja działań na płaszczyźnie krajowej

Ministerstwo Finansów odgrywa kluczową rolę we wdrażaniu standardów raportowania zrównoważonego rozwoju, gdyż standardy ESRS są wydawane na podstawie Dyrektywy o rachunkowości, a sprawozdanie zrównoważonego rozwoju musi stanowić część sprawozdania z działalności jednostki. Niemniej jednak, Ministerstwo Finansów powinno zapewnić również wymianę informacji i sprawną koordynację pracy między wszystkimi resortami zaangażowanymi w transformację.

Szczególną rolę odgrywa tutaj Ministerstwo Klimatu i Środowiska, gdyż wymogi ESRS dotyczą w znacznym stopniu raportowania emisji gazów cieplarnianych, zanieczyszczeń (E1-E5), gospodarki odpadami i bioróżnorodności. Z tego względu, Ministerstwo Klimatu i Środowisko powinno wypracować metodę uspójnienia danych raportowanych do krajowych baz (np. KOBiZE, BDO, systemy dotyczące poboru wody). Wykorzystanie danych uwierzytelnionych przez autorytet Państwa jako wiarygodnych dowodów (reasonable evidence) pozwoliłoby firmom uniknąć „nadmiernego kosztu lub wysiłku” przy zbieraniu danych środowiskowych.

Raportowanie zrównoważonego rozwoju nie pomija jednak kwestii społecznych. Standardy wymagają precyzyjnych definicji pracowników i osób niebędących pracownikami, co musi być spójne z polskim Kodeksem Pracy i specyfiką umów cywilnoprawnych. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej powinno zapewnić harmonizację wskaźników takich jak luka płacowa, bezpieczeństwo i higiena pracy oraz różnorodność z danymi gromadzonymi przez GUS i organy kontroli pracy.

Ministerstwo Rozwoju i Technologii powinno koordynować aspekty związane z ładem korporacyjnym (G1) oraz wpływem raportowania na konkurencyjność firm, w tym MŚP. Zaangażowanie resortu powinno mieć na celu uspójnienie danych dotyczących praktyk

płatniczych, szczególnie wobec małych i średnich przedsiębiorstw, co jest bezpośrednim wymogiem standardu G1. Ponadto istotne jest wsparcie w procesie cyfryzacji raportów, aby były one czytelne dla maszyn (format XBRL/ESEF), co jest wymogiem ESRS.

Ministerstwo Aktywów Państwowych, ze względu na nadzór nad spółkami Skarbu Państwa, które często znajdują się w „pierwszej fali” raportujących, ma najważniejsze znaczenie dla wypracowania dobrych praktyk. Jednym z zadań resortu powinno być monitorowanie stosowania ulg i zwolnień (wymóg BP-1) przez największe podmioty gospodarcze w Polsce, co wpłynie na porównywalność danych w skali całego kraju.

Ministerstwo Cyfryzacji powinno wspierać rozwój technologicznej infrastruktury umożliwiającej współdzielenie danych ESG, poprzez zapewnienie dostępności cyfrowych narzędzi do gromadzenia informacji w łańcuchu wartości, co standardy ESRS wskazują jako kryterium przy ocenie „nadmiernego kosztu lub wysiłku”.

Podsumowując, zaangażowanie tych ministerstw jest niezbędne, aby raportowanie zrównoważonego rozwoju stało się logiczną całością i nie nakładało na polskie firmy niepotrzebnych obciążeń administracyjnych przy jednoczesnym zachowaniu rzetelnej prezentacji danych

10. Precyzyjne i zgodne z realiami biznesowymi tłumaczenie standardów

Nowe standardy ESRS powinny być tłumaczone precyzyjnie i w pełni zgodnie z rzeczywistością biznesową, ponieważ materia, której dotyczą, jest złożona i wymaga ścisłej interpretacji. Niewielkie różnice w sformułowaniach mogą prowadzić do odmiennych wniosków i utrudniać jednolite stosowanie przepisów w praktyce. Pierwsze tłumaczenie wcześniejszych wersji ESRS nie oddawało w pełni znaczenia oryginału i musiało być poprawiane, co wywołało niepotrzebne zamieszanie na rynku oraz trudności w implementacji wymagań raportowych. Dlatego obecne tłumaczenie powinno kłaść szczególny nacisk na precyzję, terminologiczny spójność oraz zgodność z praktyką gospodarczą.

Wnioski końcowe

Uproszczone ESRS stanowią istotną poprawę w porównaniu do pierwotnej wersji standardów.

Dla pełnego osiągnięcia celów uproszczeń konieczne są jednak dodatkowe doprecyzowania przed przyjęciem aktu delegowanego.

Kluczowe znaczenie ma zachowanie równowagi pomiędzy redukcją obciążeń raportowych, jakością i porównywalnością informacji oraz potrzebami kluczowych interesariuszy systemu raportowania ESG.

Szczegółowe komentarze, uwagi interpretacyjne oraz rekomendacje dotyczące poszczególnych standardów ESRS (ESRS 1–G1) zostały przedstawione w Załączniku nr 1 do niniejszego pisma, stanowiącym integralną część stanowiska Komitetu.

Komitet ds. Zrównoważonego Biznesu Krajowej Izby Gospodarczej deklaruje gotowość do dalszego dialogu eksperckiego z Ministerstwem Finansów oraz do wsparcia procesu finalizacji uproszczonych standardów ESRS.