Inwestycje w biomasę poza limitem kosztów finansowania

Koszty długu zaciągniętego na elektrociepłownię, ciepłownię lub instalację kogeneracyjną na biomasę mogą nie podlegać limitowi z art. 15c ustawy o CIT. Warunkiem jest wykazanie, iż finansowanie dotyczy długoterminowego projektu infrastruktury publicznej. Sama kwalifikacja instalacji jako OZE nie wystarczy.

Przy instalacjach biomasowych finansowanie zwykle obejmuje nie tylko kocioł lub blok kogeneracyjny. Dług pokrywa także magazyny i układy podawania paliwa, przyłącza, urządzenia oczyszczania spalin oraz modernizację sieci ciepłowniczej. Odsetki i prowizje naliczane przez okres budowy oraz późniejszej spłaty mogą istotnie obciążyć wynik podatkowy projektu.

Kiedy koszty długu nie podlegają limitowi?

Art. 15c ustawy o CIT ogranicza wysokość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego zaliczanej do kosztów podatkowych. Ograniczenie nie obejmuje jednak kosztów kredytów i pożyczek wykorzystanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, o ile spełniono szereg warunków.

Projekt musi dotyczyć stworzenia, modernizacji, eksploatacji albo utrzymania znaczącego składnika aktywów i służyć ogólnemu interesowi publicznemu. Wykonawca powinien podlegać opodatkowaniu w państwie UE. W państwach UE muszą być również zlokalizowane aktywa projektu oraz rozpoznawane jego dochody i koszty finansowania.

Instalacje spalające biomasę – jedyna taka mapa w Polsce!

Liczy się funkcja inwestycji, nie jej etykieta

Przez lata organy podatkowe odwoływały się przy wykładni pojęć „infrastruktura publiczna” i „ogólny interes publiczny” do definicji z innych ustaw. W wyroku z 12 czerwca 2024 r. NSA odrzucił takie automatyczne przenoszenie pojęć. Ocena ma dotyczyć funkcji konkretnej inwestycji oraz jej znaczenia dla społeczeństwa, gospodarki i bezpieczeństwa państwa.

Po tym wyroku Dyrektor KIS zaczął wydawać pozytywne interpretacje dotyczące projektów OZE i energetyki. Dla inwestora wykorzystującego biomasę oznacza to możliwość oparcia argumentacji na rzeczywistej roli instalacji: komu dostarcza ciepło lub energię, jak długo będzie działać i jakie zadania wykonuje w lokalnym systemie energetycznym.

Kiedy instalacja biomasowa służy ogólnemu interesowi publicznemu?

Najmocniejszy przypadek to instalacja włączona do miejskiego lub gminnego systemu ciepłowniczego. o ile zastępuje stary kocioł węglowy, dostarcza ciepło mieszkańcom i instytucjom publicznym, pracuje przez kilkanaście lub kilkadziesiąt lat oraz poprawia bezpieczeństwo dostaw, argument o interesie publicznym ma konkretne podstawy. Podobnie można oceniać źródło kogeneracyjne wytwarzające jednocześnie ciepło sieciowe i energię elektryczną.

Przedmiotem analizy mogą być w szczególności:

• budowa nowej ciepłowni lub elektrociepłowni na biomasę zaopatrującej sieć komunalną;
• konwersja istniejącego kotła węglowego na biomasę wraz z modernizacją układu oczyszczania spalin;
• jednostka wysokosprawnej kogeneracji dostarczająca ciepło odbiorcom sieciowym i energię elektryczną do sieci;
• magazyny, place składowe, suszarnie oraz układy rozładunku, przygotowania i podawania paliwa stanowiące część instalacji;
• instalacja wykorzystująca słomę, zrębkę, pellet albo pozostałości rolnicze, leśne lub przemysłowe, o ile sposób pozyskania paliwa i funkcja projektu są odpowiednio udokumentowane.

Inaczej wygląda instalacja wybudowana wyłącznie na potrzeby jednego zakładu produkcyjnego. Nie przekreśla to preferencji, ale utrudnia wykazanie, iż projekt służy ogółowi.

OZE nie daje automatycznie prawa do preferencji

Granice pojęcia infrastruktury publicznej wyznaczają również sprawy spoza energetyki. W lipcu 2025 r. NSA odmówił objęcia preferencją domu studenckiego. Kilka miesięcy wcześniej WSA w Szczecinie podobnie ocenił niskoemisyjne centrum biurowo-handlowe. W obu przypadkach sama użyteczność inwestycji nie wystarczyła do wykazania trwałej korzyści dla ogółu.

Odmiennie potoczyła się sprawa magazynu farmaceutycznego. WSA w Warszawie uchylił negatywną interpretację, a 22 stycznia 2026 r. Dyrektor KIS wydał rozstrzygnięcie pozytywne. Przeważyło znaczenie obiektu dla ciągłości dostaw leków. Analogicznie instalację biomasową należy opisać przez jej miejsce w łańcuchu dostaw energii lub ciepła, a nie tylko przez technologię spalania paliwa.

Czytaj też: Od października mieszkańców Brzeska ogrzewa ciepło z biomasy

Ścieżka pieniędzy musi prowadzić do instalacji

W projektach biomasowych jeden kredyt często finansuje cały pakiet: źródło wytwórcze, magazyn paliwa, przyłącze, modernizację sieci oraz koszty ogólne inwestora. Dla art. 15c trzeba pokazać, jaka część długu trafiła do kwalifikowanego projektu. Pomagają w tym odrębny rachunek projektu, harmonogram wypłat powiązany z fakturami, ewidencja nakładów oraz spójny klucz alokacji odsetek i prowizji.

Przed zastosowaniem wyłączenia należy sprawdzić:

• czy umowa kredytu, pożyczki lub warunki emisji obligacji wskazują projekt biomasowy jako cel finansowania;
• czy wypłaty środków można połączyć z fakturami za konkretne urządzenia i roboty;
• czy źródło wytwórcze, magazyn paliwa, przyłącze i infrastruktura pomocnicza tworzą jeden funkcjonalny projekt;
• czy koszty finansowania rozpoznaje podmiot, który rzeczywiście wykonuje projekt;
• czy wszystkie aktywa, dochody i koszty finansowania spełniają wymogi terytorialne dotyczące UE;
• czy dokumenty projektowe wskazują odbiorców ciepła lub energii oraz mierzalną funkcję instalacji w lokalnym systemie.

Osobny problem powstaje w grupach kapitałowych. W interpretacji z lipca 2026 r. Dyrektor KIS odmówił preferencji, ponieważ koszty finansowania ponosił inny podmiot niż spółka bezpośrednio realizująca projekt. Ustawa nie wprowadza takiego wymogu wprost, więc stanowisko może być przedmiotem sporu. Do czasu jego rozstrzygnięcia ryzyko dotyczy zwłaszcza modeli, w których spółka holdingowa zaciąga kredyt, a następnie przekazuje środki spółce celowej budującej instalację.

Interpretacja powinna opisywać instalację, nie hasło „biomasa”

Pozytywne interpretacje dotyczące energetyki pomagają zbudować argumentację, ale nie chronią innego podatnika. Dwie instalacje spalające tę samą biomasę mogą zostać ocenione odmiennie. Różnice mogą też dotyczyć struktury długu, położenia aktywów i podziału funkcji między spółkami.

Wniosek o interpretację powinien wskazywać parametry instalacji i okres jej pracy, odbiorców energii lub ciepła, rolę w lokalnym systemie, rodzaj i pochodzenie paliwa, sposób zagospodarowania pozostałości, elementy infrastruktury pomocniczej oraz pełną ścieżkę finansowania. Ogólne odwołanie do transformacji energetycznej lub statusu OZE nie zastąpi opisu tych okoliczności.

Direct Tax Omnibus może poszerzyć zakres wyłączenia

Komisja Europejska zaproponowała objęcie wyłączeniem szerzej rozumianych projektów przynoszących korzyść publiczną. Taka konstrukcja mogłaby objąć część inwestycji bioenergetycznych realizujących cele transformacji energetycznej, bezpieczeństwa dostaw lub gospodarki o obiegu zamkniętym, choćby gdy nie mieszczą się w klasycznym rozumieniu infrastruktury publicznej. Nie przyjęto jednak jeszcze dyrektywy ani nie opublikowano polskiego projektu wdrożenia. Rozliczenia przez cały czas trzeba więc opierać na obowiązującym brzmieniu przepisu.

Czytaj też: Rola biomasy w Strategii Transformacji Ciepłownictwa

Najlepiej bronią się projekty osadzone w systemie ciepłowniczym

Z preferencji mogą skorzystać przede wszystkim inwestycje, których publiczna funkcja wynika z faktów: wieloletniej eksploatacji, dostaw dla sieci ciepłowniczej lub elektroenergetycznej, szerokiego kręgu odbiorców i znaczenia dla ciągłości dostaw. Status odnawialnego źródła energii jest argumentem pomocniczym, a nie samodzielną podstawą wyłączenia.

Przed wyłączeniem odsetek z limitu inwestor powinien połączyć trzy elementy: opis publicznej funkcji instalacji, spełnienie ustawowych warunków dotyczących UE oraz dokumentację prowadzącą od źródła finansowania do konkretnych nakładów. o ile projekt ma mieszaną funkcję albo dług zaciąga inna spółka niż wykonawca, własna interpretacja pozwala poddać ocenie dokładnie ten model, który będzie stosowany.

***

Więcej informacji na stronie >>
https://www.mddp.pl/biznes-oze-w-polsce/.

W przypadku pytań zapraszamy do bezpośredniego kontaktu z Autorem. 

Tomasz Janik, Doradca podatkowy, Menedżer w MDDP

O Autorze:

Ekspert MDDP w podatku dochodowym od osób prawnych, koncentruje swoją praktykę na obsłudze sektora zielonej energii – w tym farm wiatrowych, instalacji fotowoltaicznych (PV) oraz projektów biomasowych.

Kompleksowo doradza przy wyborze optymalnej formy prawnej i strukturyzacji przedsięwzięć (w tym Joint Venture), dbając o efektywność finansowania, dystrybucję środków oraz bezpieczne wyjście z inwestycji (exit). Prowadzi projekty transakcyjne typu share deal i asset deal, obejmujące nabycie lub sprzedaż zarówno pojedynczych projektów, jak i całych portfeli inwestycyjnych.

Zapewnia bieżące wsparcie w zakresie rozliczeń CIT dla podmiotów z branży OZE, doradzając m.in. przy transakcjach sprzedaży praw projektowych czy podatkowym ujęciu success fee. Posiada również szerokie doświadczenie w transgranicznym planowaniu podatkowym, w tym w weryfikacji wymagań WHT (badanie substancji biznesowej) oraz wdrażaniu rozwiązań opartych o reżim Polskiej Spółki Holdingowej.